钜泉光电科技(上海)股份有限公司(下称“钜泉光电”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年营收分别为1.71亿元、3亿元、3.79亿元、2.02亿元;同期对应的净利润分别为774.02万元、3,809.50万元、6,210.80万元、3,456.80万元。

2016年5月3日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：钜泉光电，证券代码：835933，经发行人申请，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定自2018年4月17日起终止发行人股票挂牌。

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注钜泉光电市场竞争力及未来市场空间、实控人、重要客户前景无忧、股东及股权变动、现金分红、税务事项、营业成本和毛利率等16个问题。

关于市场竞争力及未来市场空间，上交所要求发行人说明：(1)国家电网、南方电网、出口市场、其它市场等对发行人各主要产品在技术要求、市场规模、主要参与者及市场竞争格局等方面的差异，发行人产品在各市场的技术匹配情况、销售情况及市场竞争力;(2)主要产品市场排名的确认依据，发行人产品在主要经销商同类产品采购总额中的占比情况，发行人关于市场地位的表述是否客观、准确;(3)两网对智能电表的覆盖需求是否已基本完成，新一轮更换的市场需求情况、所需时间及目前更换进展，是否限定供应商;(4)上述未来技术发展方向的市场需求情况、目前发展阶段、两网的招标及中标情况、发行人及竞争对手的技术储备和产业化情况，距离规模化量产是否仍需较长时间;(5)发行人其他应用领域产品的研发和认证情况，是否具备向其他应用领域拓展的能力;(6)结合两网对智能电表的市场需求前期波动和现状、出口市场及其它市场关于发行人产品的市场规模、发行人HPLC芯片的市场份额较低、未来技术发展趋势的产业化落地时间等，分析发行人产品的未来市场空间及对未来经营业绩的影响，发行人是否存在收入大幅下滑的风险并完善重大事项提示。

钜泉光电回复称，发行人通过日常参与技术交流与学术交流活动、参与标准制订和研讨，了解国际国内行业技术的发展方向，从而确保技术研发的先进性和产品研发的及时性;此外，发行人通过与下游核心终端客户保持密切交流沟通，深入了解客户的潜在需求，推动公司产品的创新工作，同时确保主要产品的研发方向符合市场需求。

发行人主要产品在研发过程中参考已宣贯或起草中的国内外标准，在单位制造成本具备竞争力的前提下尽可能多的加入功能和设计，以兼容和匹配不同标准对于产品的技术要求，使得最终量产的芯片具有通用性特点。发行人并非为国内、外不同标准差异化定制芯片，而是先设计一款满足不同标准、具备不同功能的芯片，下游电能表产品通过围绕芯片进行软、硬件方案开发，从而实现预设功能并匹配下游市场的标准。

发行人在电能计量、电表管理和数据通讯领域均有布局，是业内产品线相对齐全的企业，产品综合市场占有率处于行业相对领先地位，具备较强的市场竞争实力。

报告期内发行人主要经销商客户中，除利尔达外均未经销或代理竞争对手的芯片产品，同时，发行人与经销商也通过《经销合约书》约定了：若经销商经销竞争对手的类似产品，发行人有权立即终止合约。因此，发行人产品在除利尔达之外的主要经销商处的业务占比均为100%。

利尔达在经销发行人产品之前已经代理了意法半导体(ST)和德州仪器(TI)的多条产品线，并且是其主要收入来源，其中就包括了运用于出口电表市场的ST的MCU产品和TI的单相SoC产品。由于ST和TI并非发行人在出口市场的主要竞争对手，整体出货量也较小，未对发行人的业务构成实质竞争。因此，发行人对于利尔达同时经销不同品牌产品无异议。

国家电网于2009年出台智能电网建设规划，同年智能电表开启集中招标采购。2009年至2014年，随着智能电网规划的逐步实施，国家电网智能电表招标金额逐年上升，智能电表行业进入快速发展期，并在2014年和2015年达到顶峰，之后随着智能电表首轮改造整体完成，2016年和2017年智能电表招标采购数量出现明显回落。2009年至2017年，国网第一阶段智能电表铺设总量约为5.3亿只，基本完成了对用户的全覆盖。

根据国家对计量器具实施检定的有关规定，电能表作为计量器具，属于强制检定设备，根据《强制检定的工作计量器具实施检定的有关规定试行》的规定，电能表只作首次强制检定，限期使用，到期轮换。同时，根据《国家计量检定规程——电子式交流电能表》(JJG596-2012)的规定，数量占比最高的1级和2级电能表的检定周期不超过8年。因此，前述第一阶段铺设的智能电表自2018年开始进入轮换，2019年进入相对集中的智能电表产品替换期，截至2021年，第二阶段轮换已经历4年。

若按截至2020年末国内电网企业服务用户数6.2亿户(每户配备1只单相或三相智能电表)，即6.2亿只电表为基数，取2018年至2021年的平均招标量约7,300万只测算，第二阶段轮换需历时8-9年时间，即本次轮换将持续至2026年左右。因此，可以预计未来几年智能电表仍将存在相当规模的替换需求。此外，随着新技术的不断出现，电表作为整个电网的智能终端亦存在不断更新换代的需求，在后续轮换过程中随着基于IR46标准的智能物联表的全面推行和启用，一定比例的招标量将切换为对下一代智能物联表的采购，单位价值更高的物联表计量芯和管理芯的市场规模将极速扩大。

在当前智能电表统招市场的运作机制下，符合条件且产品方案经权威检测机构检验通过的厂商即可参与两网公司电表物资的招投标，芯片方案也由各表厂自行决定采用。因此，不存在由两网公司直接指定电表供应商或其核心芯片供应商的情形。

从短期来看，2021年主要目标市场国网统招电表6,674.01万只，2022年1月结合需求又临时追加了小批量665.52万只的电表招标，两者合计后相比2020年招标总量增长40.97%，呈现出旺盛的需求水平，预计2022年后续招标量仍将居于较高水平。

发行人管理层结合市场需求情况滚动制订经营计划。结合最新的经营计划和相应的业绩预测，管理层谨慎预计2022年全年实现营业收入62,423.11万元，同比增长25.01%;实现净利润13,568.89万元，同比增长33.82%(上述财务数据系发行人根据实际委外生产经营情况及市场需求情况进行的预估，未经审计或审阅，不构成盈利预测)。

从中长期来看，鉴于：(1)两网市场新一轮电表轮换仍将持续，存量09和13标准电表仍然较多，需进一步替换为2020标准表和下一代智能物联表，其中智能物联表采用的计量芯和管理芯的单价相比当前计量和MCU芯片均有成倍的提升;(2)海外市场智能电表覆盖率较低，仍有较大发展空间，智能电表的出口需求仍将持续增长;(3)用电侧新增智能量测开关采购需求，加之新能源并网计量点增加、配网端设备持续升级等带来的增量需求，在不考虑电网外应用领域拓展和新产品线业务拓展的情况下，下游市场需求也将持续增长。

因此，发行人管理层能够合理展望：在2023年及以后年度，发行人的营业收入和净利润水平仍将保持持续增长。

关于税务事项，上交所要求发行人说明：(1)大额可抵扣亏损的形成原因，确认递延所得税资产的依据;(2)销售额和采购额与进项税额、销项税额以及出口退税的匹配关系;(3)“支付的各项税费”与财务报表科目的勾稽关系，与《主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明》的数据是否匹配;(4)最近一年及一期末大额预缴企业所得税的形成原因;(5)软件收入的具体构成和主要客户，与软件著作权和产品之间的对应关系，申报的软件收入与增值税即征即退的匹配关系。

钜泉光电回复称，报告期各期，除钜泉南京和钜泉微电子由于2019年成立初始经营产生亏损的情况外，其余期间未出现过经营亏损，但受研发费用加计扣除的影响导致报告期内存在应纳税所得额为负情形，并由此导致发行人报告期内存在所得税可抵扣亏损。

依据《企业会计准则第18号——所得税》第十五条的相关规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

报告期内发行人按照资产、负债的账面价值与其计税基础的差异确认递延所得税资产与递延所得税负债，对于报告期内出现的未弥补亏损，评估其未来可以产生的应纳税所得额，以未来可抵扣的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。母公司钜泉光电报告期内可抵扣亏损全部产生于2018年，并已于2020年度全额弥补当年应纳税所得额;钜泉南京报告期内可抵扣亏损产生于2019年度和2020年度，2021年度弥补应纳税所得额406.15万元，剩余可抵扣亏损53.33万元;钜泉微电子报告期内可抵扣亏损产生于2020年度，2021年度可抵扣亏损已全额弥补当年应纳税所得额。

报告期内，发行人出口退税率有所波动主要系增值税法定税率变化。由上表可见，发行人当期退税率落入适用的出口退税率范围内，出口退税数据与外销收入规模相匹配。

报告期内，发行人账面外销收入与申报免抵退出口货物销售额存在差异，主要系出口退税申报系统中申报的出口货物销售额为申报退税时点单证信息齐全的外销收入，因海关系统报关出口数据会有滞后，如当月在申报出口退税时点外销收入尚未取得报关单的，则申报退税时未予计入当月出口货物销售额中，而是计入下月出口货物销售额中，但如该等外销收入根据收入确认原则应确认为该月的，则账面会在当月确认收入，因此导致申报免抵退出口货物销售额与账面外销收入额存在差异。

发行人2020年末预缴企业所得税余额为604.48万元，2021年6月末预缴企业所得税余额为864.42万元，2021年末预缴企业所得税余额为275.25万元。

(1)2020年末，发行人存在预缴所得税主要系公司按照账面利润总额预缴企业所得税，预缴时未考虑当期研发费用加计扣除等事项导致的纳税调整因素;

(2)2021年6月末预缴所得税进一步增加，主要系2020年末预缴的所得税大部分尚未返还且发行人进一步于2021年上半年预缴了2020年四季度及2021年一季度的所得税(原因同上，研发加扣差异)。

(3)2021年末预缴所得税有所下降主要系：

①2021年9月，国家税务局发布《关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2021年第28号)明确“企业10月份预缴申报第3季度(按季预缴)或9月份(按月预缴)企业所得税时，可以自主选择就前三季度研发费用享受加计扣除优惠政策”，发行人根据上述政策进行了申报，预缴所得税大幅减少;

②发行人于2021年下半年收到了退回的2020年预缴的所得税款，预缴所得税余额下降;

③发行人2021年预缴的所得税尚未退回，所以2021年末仍存在预缴所得税余额。

发行人研发机构中包含软件研发部门，负责与芯片产品应用相关的软件方案研发，具体包括网络协议层软件开发、通信协议一致性认证、用电信息采集方案的开发，以及通信数据链路层算法的开发和应用等。

报告期内，发行人向客户交付的电力线载波通信芯片产品实质是包含硬件设计和软件设计的整体应用方案。其中软件设计部分是利用芯片以及其他外设等硬件资源，针对下游应用需求和条件约束设计开发的软件算法、架构和具体功能，通过程序调度硬件资源进行数据分析、处理以及控制操作，并按照时序和流程要求完成工作任务，软件数据最终形成固定的软件程序和软件开发工具包。

发行人为载波通信芯片设计开发的软件程序与硬件芯片一同交付给下游客户，由客户在通信模块的生产过程中直接烧录在芯片的存储单元内，用以实现芯片产品的功能。对此，发行人已就相关软件设计成果自主申请了电力线载波通信单元软件著作权。

为芯片等硬件产品配套的嵌入式软件申请增值税即征即退系行业内的通行做法，与发行人同行业的锐能微、鼎信通讯、东软载波、力合微等企业均存在嵌入式软件增值税相关的退税收入。

报告期内，发行人嵌入式软件的定价方法为：

(1)嵌入式软件的定价=嵌入式软件及芯片硬件不含税销售额合计—芯片硬件的不含税销售价格;

(2)芯片硬件的不含税销售价格=测算的芯片制造成本*(1+成本加成率30%)。

发行人嵌入式软件的定价方法以及成本加成率均符合税法的相关规定，具有合理性。

报告期内，发行人的成本加成率在30%左右，与发行人的定价方法相符，2021年成本加成率为24.35%，略低于往年，主要系上游晶圆及封测产能紧张导致的硬件生产成本上涨，而硬件产品的销售价格调整相对滞后所致。

报告期内，发行人嵌入式软件收入的占比在50%左右，软件收入金额与相关硬件产品收入存在匹配关系。

发行人销售的相关软件系嵌入在硬件产品中，随特定型号的芯片硬件一同销售。报告期内，嵌入式软件均有相应的芯片硬件匹配。2019年至2021年，软件销售数量分别为319.41万套、292.92万套和498.72万套，与芯片硬件一一对应。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率(2018年5月起降按16%税率，2019年4月起降按13%税率)征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人报告期内按当期实际收到退税金额计入其他收益。

即征即退税款计算应退税额与实际退税额存在差异，主要系时间性差异所致。报告期内，发行人严格按照相关规定向税务机关报送申请文件通过审核并办理退税手续，报告期内发行人分别收到增值税退税额121.74万元、199.42万元和221.45万元，与报告期各期软件销售收入匹配。

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